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进级版 证券法齐文!十项体系建改 证监会称正加

  第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(简称新证券法),将于2020年3月1日起实施。

  证监会表现,本次证券法订正,依照顶层轨制设想请求,进一步完美了证券市场基本造量,表现了市场化、法治化、外洋化偏向,为证券市场周全深入改造降真落天,有用防控市场危险,进步上市公司品质,亲爱保护投资者正当权利,增进证券市场服求实体经济功效施展,挨制一个标准、通明、开放、有活气、有韧性的本钱市场,供给了刚强的法治保证,存在十分主要而深近的意思。

  

  本次证券法修订,系统总结了多年去我国证券市场改革发作、监管执法、风险防控的实际经验,在深刻剖析证券市场运转法则和发展阶段性特点的基础上,作出了一系列新的制度改革完善:

  一是全面奉行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试面注册制的经验基础上,新证券法贯彻落实十八届三中全会对于注册制改革的有关要乞降十九届四中全会完善本钱市场基础制度要供,按照周全履行注册制的基础定位,对质券发行制度做了体系的修改完善,充分体现了注册制改革的信心与标的目的。同时,斟酌到注册制改革是一个渐进的进程,新证券法也受权国务院对证券发行注册制的详细范畴、实施推测进行规定,为有关板块和证券种类分步实行注册制留出了需要的法律空间。

  二是明显提高证券违法违规本钱。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从本来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项致使虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。同时,新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任,明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推测、连带赔偿责任等。

  三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度,作出了很多很有明点的安排。包括辨别普通投资者和专业投资者,有针对性的做出投资者权益保护安排;建立上市公司股东权利代为行使征集制度;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分成制度。特别值得存眷的是,为顺应证券发行注册制改革的需要,新证券法摸索了顺应我国国情的证券民事诉讼制度,规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人,按照“明示加入”“默示加入”的诉讼原则,依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

  四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度。包括扩展信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;夸大应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的强迫披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;建立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

  五是完善证券交易制度。优化有打开市条件和退市道市面形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

  六是落实“放管服”要求撤消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准;调整管帐师事件所等证券服务机构从事证券业务的监管方式,将资历审修改为备案;将协议收购下的要约收购义务宽免由经证监会罢黜,调整为按照证监会的规定免除收回要约等。

  七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得许可他人以其名义直接参与证券的集中交易;明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受益投资者所答允担的过错推定、连带赔偿责任;提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处久停或者禁止从事证券服务业务等。

  八是建立健全多层次资本市场系统。将证券交易场所分别为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次;规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立分歧的市场层次;明确非公开发行的证券,可以在上述证券交易场所转让;授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

  九是强化监管执法微风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责;延伸了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限;规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度;增添了行政息争制度,证券市场诚信档案制度;完善了证券市场禁入制度,规定被市场禁入的主体,在一定期限内不得从事证券交易等。

  十是扩大证券法的适用范围。将存托凭据明确规定为法定证券;将资产支持证券和资产管理产物写入证券法,授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时,考虑到证券范畴跨境监管的事实需要,明确在我国境外的证券发行和交易活动,扰乱我国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照证券法追究法律责任等。

  另外,此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管合作制度等作了完善。

  证监会表示,将当真进修、贯彻新证券法,充分意识新证券法出台的重粗心义,片面懂得和控制新证券法规定的有关制度和措施,加速制订、修正完善配套法则制度,完擅证券市场基础制度,宽格执行好法律建改后的各项规定,一直提高羁系法律工作程度,充散发挥新证券法在推动市场改革、维护市场次序、强化市场功能、保障投资者合法权益等圆里的踊跃感化。

  中华人民共和国证券法

  (1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修改 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)

  目次

  第一章 总则

  第二章 证券发行

  第三章 证券交易

  第一节 个别规定

  第二节 证券上市

  第三节 禁止的交易行为

  第四章 上市公司的收购

  第五章 信息披露

  第六章 投资者保护

  第七章 证券交易场所

  第八章 证券公司

  第九章 证券登记结算机构

  第十章 证券办事机构

  第十一章 证券业协会

  第十二章 证券监督管理机构

  第十三章 法律责任

  第十四章 附则

  第一章 总则

  第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

  第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

  政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。

  资产支撑证券、资产管理产物发行、交易的管理措施,由国务院依照本法的准则规定。

  在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理并追究法律责任。

  第三条 证券的发行、交易活动,必须遵守公开、公仄、公平的原则。

  第四条 证券发行、交易活动确当事人具有同等的法律位置,应当遵守自愿、有偿、诚实信誉的原则。

  第五条 证券的发行、交易活动,必须遵遵法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

  第六条 证券业和银行业、信赖业、保险业实施分业经营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分辨设立。国家尚有规定的除外。

  第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

  国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。

  第八条 国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

  第二章 证券发行

  第九条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。

  有下列情形之一的,为公开发行:

  (一)向不特定对象发行证券;

  (二)向特定工具发行证券乏计超越二百人,但依法实施职工持股打算的员工人数不盘算在内;

  (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

  非公开发行证券,不得采用广告、公开志愿和变相公开方式。

  第十条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请证券公司担任保荐人。

  保荐人应当遵照业务规矩和行业规范,老实取信,勤恳尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行谨慎核对,督导发行人规范运作。

  保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  第十一条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:

  (一)公司章程;

  (二)发起人协议;

  (三)发动人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

  (四)招股说明书;

  (五)代收股款银行的名称及地址;

  (六)承销机构名称及有关的协定。

  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

  第十二条 公司初次公开发行新股,应当符合下列条件:

  (一)具备健全且运行优越的组织机构;

  (二)具有连续经营能力;

  (三)最近三年财务会计报告被出具无保存意见审计报告;

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、行贿、侵犯财产、挪用财产或者损坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

  (五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  公开发行存托凭证的,应当符合尾次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  第十三条 公司公开发行新股,应当报送募股申请和下列文件:

  (一)公司营业执照;

  (二)公司章程;

  (三)股东大会决定;

  (四)招股说明书或者其他公开发行募集文件;

  (五)财务会计报告;

  (六)代收股款银行的名称及地点。

  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的,还应当报送承销机构名称及有关的协议。

  第十四条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

  第十五条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:

  (一)具备健全且运行杰出的组织机构;

  (二)比来三年均匀可分配利潮足以领取公司债券一年的本钱;

  (三)国务院规定的其他条件。

  公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补吃亏和非生产性收入。

  上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

  第十六条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:

  (一)公司营业执照;

  (二)公司章程;

  (三)公司债券募集办法;

  (四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

  第十七条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:

  (一)对已公开发行的公司债券或者其他债权有违约或者提早付出本息的现实,仍处于持续状况;

  (二)违反本法规定,转变公开发行公司债券所募资金的用处。

  第十八条 发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责注册的机构或者部门规定。

  第十九条 刊行人报收的证券刊行请求文明,应该充足表露投资者做出驾驶断定跟投资决议所必须的疑息,式样答认真实、正确、完全。

  为证券发行出具备关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保障所出具文件的实在性、精确性和完整性。

  第二十条 发行人申请初次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定事后披露有关申请文件。

  第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

  按照国务院的规定,证券交易所等可以考核公开发行证券申请,判断发行人能否符合发行条件、信息披露要求,催促发行人完善信息披露内容。

  依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员,不得与发行申请人有利弊关联,不得直接或者直接接受发行申请人的奉送,不得持有所注册的发行申请的证券,不得公下与发行申请人进行打仗。

  第二十二条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定,发行人根据要求弥补、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的,应当说明理由。

  第发布十三条 证券发行申请经注册后,发行人应当按照法令、行政律例的规定,在证券公开辟行前公告公然发行召募文件,并将该文件置备于指定场所供大众查阅。

  发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。

  发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

  第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定,发明不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,结束发行。曾经发行还没有上市的,撤销发行注册决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人,应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

  股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已发行并上市的,国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

  第二十五条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  第二十六条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采代替销或者包销方式。

  证券代销是指证券公司代发行人出售证券,在承销期结束时,将未卖出的证券全部退还给发行人的承销方式。

  证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后残余证券全部自行购入的承销方式。

  第二十七条 公开发行证券的发行人有权依法自立取舍承销的证券公司。

  第二十八条 证券公司承销证券,应当同发行人签署代销或者包销协议,载明下列事项:

  (一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;

  (二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;

  (三)代销、包销的期限及起止日期;

  (四)代销、包销的付款方式及日期;

  (五)代销、包销的费用和结算办法;

  (六)背约责任;

  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事变。

  第二十九条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须即时停止销售活动,并采取纠正措施。

  证券公司启销证券,没有得有以下行动:

  (一)进行虚假的或者误导投资者的告白宣扬或者其他宣传推介活动;

  (二)以不正当合作手段招徕承销业务;

  (三)其他违反证券承销业务规定的行为。

  证券公司有前款所列行为,给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第三十条 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

  第三十一条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

  证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并保存所包销的证券。

  第三十二条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商肯定。

  第三十三条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失利。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

  第三十四条 公开辟行股票,代销、包销期限届谦,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构存案。

  第三章 证券交易

  第一节 普通规定

  第三十五条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并托付的证券。

  非依法发行的证券,不得买卖。

  第三十六条 依法发行的证券,《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限无限制性规定的,在限制的期限内不得转让。

  上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有发行人初次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。

  第三十七条 公开发行的证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

  非公开发行的证券,可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

  第三十八条 证券在证券交易所上市交易,应当采取公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

  第三十九条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

  第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,www.40030.com,证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限日内,不得直接或者以假名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠予的股票或者其他具有股权性质的证券。

  任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券,必须依法转让。

  实施股权鼓励方案或者员工持股筹划的证券公司的从业人员,可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

  第四十一条 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息失密,不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。

  证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄漏所知悉的贸易机密。

  第四十二条 为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该证券承销期内和期满后六个月内,不得买卖该证券。

  除前款规定中,为发行人及其控股股东、实际控制人,或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律看法书等文件的证券服务机构和人员,自接收委托之日起至上述文件公开后五日内,不得购卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的,自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内,不得交易该证券。

  第四十三条 证券交易的免费必须公道,并公开收费名目、收费标准和管理办法。

  第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当发出其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配头、怙恃、后代持有的及利用他人账户持有的股票或者其他拥有股权性子的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有官僚求董事会在三旬日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十五条 通过计算机程序主动天生或者下达交易指令进路程序化交易的,应当符合国务院证券监督管理机构的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统保险或者正常交易秩序。

  第二节 证券上市

  第四十六条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核批准,并由两边签订上市协议。

  证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

  第四十七条 申请证券上市交易,应当吻合证券交易所上市规则规定的上市条件。

  证券交易所上市规则规定的上市条件,应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

  第四十八条 上市交易的证券,有证券交易所规定的终止上市情况的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

  证券交易所决定终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。

  第四十九条 对证券交易所作出的不予上市交易、停止上市交易决议不平的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

  第三节 禁止的交易行为

  第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括:

  (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)因为所任公司职务或者因与公司业务来往可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

  (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

  (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

  (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

  (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

  第五十二条 证券交易活动中,波及发行人的经营、财务或者对该发行物证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

  本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事宜属于内情信息。

  第五十三条 证券交易内幕信息的知恋人和不法获得内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者提议他人买卖该证券。

  持有或者经由过程协议、其他支配与他人共同持有公司百分之五以上股份的做作人、法人、非法人组织收购上市公司的股份,本法还有规定的,适用其规定。

  内幕交易行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第五十四条 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员,利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示、表示他人从事相关交易活动。

  应用未公开信息进行交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第五十五条 禁行任何人以下列手腕把持证券市场,影响或者用意硬套证券交易价钱或者证券交易度:

  (一)独自或者通过同谋,集中资金优势、持股上风或者利用信息劣势结合或者持续买卖;

  (二)与他人通同,以当时约定的时光、价格和方法彼此进行证券交易;

  (三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易;

  (四)不以成交为目标,频仍或者大批申报并撤销申报;

  (五)利用虚假或者不断定的重大信息,引诱投资者进行证券交易;

  (六)对证券、发行人公开作出评估、猜测或者投资倡议,并进行反向证券交易;

  (七)利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;

  (八)操纵证券市场的其他手段。

  操纵证券市场行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第五十六条 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。

  禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员,证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员,在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

  各类传播媒介传播证券市场信息必须真实、客不雅,禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。

  编造、流传虚假信息或者误导性信息,扰治证券市场,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第五十七条 禁止证券公司及其从业人员从事下列侵害客户利益的行为:

  (一)违背客户的委托为其买卖证券;

  (二)不在规准时间外向客户提供交易确实认文件;

  (三)未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;

  (四)为牟取佣金收入,诱使客户进行不用要的证券买卖;

  (五)其他违反客户真实意义表示,损害客户利益的行为。

  违反前款规定给客户造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第五十八条 任何单位和个人不得违反规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

  第五十九条 依法拓宽资金入市渠讲,禁止资金违规流入股市。

  禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

  第六十条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。

  第六十一条 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为,应当及时向证券监督管理机构报告。

  第四章 上市公司的出售

  第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

  第六十三条 经过证券交易所的证券交易,投资者持有或者经由过程协议、其他部署与他人独特持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出版面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增长或者增加百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起大公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者削减百分之一,应当在该事实发生的越日通知该上市公司,并予公告。

  违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

  第六十四条 依照前条文定所作的公告,应当包含下列内容:

  (一)持股人的名称、住所;

  (二)持有的股票的名称、数额;

  (三)持股达到法定比例或者持股删加变化到达法定比例的日期、增持股份的资金起源;

  (四)在上市公司中领有有表决权的股份变化的时间及方式。

  第六十五条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继承进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

  收购上市公司局部股份的要约应当商定,被收购公司股东许诺出卖的股份数额跨越预约支购的股份数额的,收购人按比例禁止收购。

  第六十六条 依照前条规定发出收购要约,收购人必须公告上市公司收购报告书,并载明下列事项:

  (一)收购人的名称、居处;

  (二)收购人关于收购的决定;

  (三)被收购的上市公司名称;

  (四)收购目的;

  (五)收购股份的具体名称和预定收购的股份数额;

  (六)收购期限、收购价格;

  (七)收购所需资金额及资金保证;

  (八)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总额的比例。

  第六十七条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日,其实不得超过六十日。

  第六十八条 在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,且不得存鄙人列情形:

  (一)下降收购价格;

  (二)削减预定收购股份数额;

  (三)延长收购期限;

  (四)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

  第六十九条 收购要约提出的各项收购条件,实用于被收购公司的贪图股东。

  上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。

  第七十条 采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得购置被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的情势和超越要约的条件买入被收购公司的股票。

  第七十一条 采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

  以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出版面报告,并予公告。

  在公告前不得履行收购协议。

  第七十二条 采取协议收购方式的,协议两边可以临时委托证券登记结算机构保存协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

  第七十三条 采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。

  收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。

  第七十四条 收购期限届满,被收购公司股权散布不相符证券交易所规定的上市交易要求的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法末止上市交易;其他仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的等同条件销售其股票,收购人应当收购。

  收购行为完成后,被收购公司不再具备株式会社条件的,应当依法变更企业形式。

  第七十五条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

  第七十六条 收购行为实现后,收购人与被收购公司兼并,并将该公司解散的,被解集公司的本有股票由收购人依法调换。

  收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

  第七十七条 国务院证券监督管理机构依照本法制定上市公司收购的具体办法。

  上市公司分立或者被其他公司合并,应当向国务院证券监督管理机构报告,并予公告。

  第五章 信息披露

  第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人,应当实时依法履行信息披露义务。

  信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,扼要清楚,艰深易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

  第七十九条 上市公司、公司债券上市买卖的公司、股票正在国务院同意的其余天下性证券买卖场合生意业务的公司,应当按照国务院证券监视管理机构和证券生意业务场所规定的内容和格局体例按期讲演,并按照以下规定报送和布告:

  (一)在每顷刻计年度结束之日起四个月内,报送并公告年度报告,个中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计;

  (二)在每会计年度的上半年结束之日起二个月内,报送并公告中期报告。

  第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得悉时,公司应当立行将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的原由、今朝的状态和可能产生的法律成果。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营目标和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总数百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (三)公司签订重要条约、提供重大包管或者从事关系交易,可能对公司的资产、欠债、权益和经营结果发生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大吃亏或者重大损失;

  (六)公司生产经营的内部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者司理发生更改,董事少或者司理无奈实行职责;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实践掌握人持有股份或控制公司的情形发死较年夜变化,公司的现实节制人及其控制的其他企业处置取公司雷同或者类似营业的情况产生较年夜变更;

  (九)公司分配股利、增资的规划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣布有效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被依法备案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯功被依法采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、停顿产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告诉公司,并合营公司履行信息披露义务。

  第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立刻将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的原因、今朝的状态和可能产生的法律后果。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司股权结构或者出产经营状况发生重大变化;

  (二)公司债券信用评级发生变化;

  (三)公司重大资产典质、度押、发售、让渡、报兴;

  (四)公司发生未能了债到期债务的情况;

  (五)公司新增乞贷或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (六)公司废弃债务或者财产超过上年终净资产的百分之十;

  (七)公司发生跨越上年底净资产百分之十的重大损失;

  (八)公司调配股利,作出减资、归并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产顺序、被责令封闭;

  (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

  (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

  (十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  第八十二条 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签订书面确认意睹。

  发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签榜书面确认意见。

  发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平川披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

  董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有贰言的,应当在书面确认意见中揭橥意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第八十三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提早向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

  任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提早获知的前述信息,在依法披露前应当保密。

  第八十四条 除依法须要披露的信息除外,信息披露义务人可以被迫披露与投资者作出价值判定和投资决策有关的信息,当心不得与遵章披露的信息相矛盾,不得误导投资者。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第八十五条 信息披露责任人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、常设呈文及其他信息披露材料存在虚伪记录、开导性陈说或者严重漏掉,以致投资者在证券交易中遭遇损掉的,信息披露任务人应当承当赚偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、下级管理人员和其他间接责任人员和保荐人、承销的证券公司及其曲接义务人员,应当与发行人承担连带抵偿责任,然而可能证实自己不错误的包罗。

  第八十六条 依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体宣布,同时将其置备于公司居处、证券交易场所,供社会公家查阅。

  第八十七条 国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

  证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督,催促其依法实时、准确地披露信息。

  第六章 投资者保护

  第八十八条 证券公司向投资者发卖证券、提供服务时,应当按照规定充分懂得投资者的根本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息;如实说明证券、服务的重要内容,充分提醒投资风险;销售、提供与投资者上述状况相婚配的证券、服务。

  投资者在购置证券或者接受服务时,应当按照证券公司昭示的要求提供前款所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的,证券公司应当告知其效果,并按照规定拒绝向其发卖证券、提供服务。

  证券公司违反第一款规定导致投资者损失的,应当承担相应的赔偿责任。

  第八十九条 根据产业状况、金融资产状态、投资常识和经验、专业能力等要素,投资者可以分为一般投资者和专业投资者。专业投资者的尺度由国务院证券监督管理机构规定。

  普通投资者与证券公司发生纠纷的,证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定,不存在误导、欺诈等情形。证券公司不克不及证明的,应当承担相应的赔偿责任。

  第九十条 上市公司董事会、自力董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开恳求上市公司股东委托其代为缺席股东大会,并代为利用提案权、表决权等股东权利。

  依照前款规定征散股东权力的,征集人应当披露争持文件,上市公司应当予以合营。

  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第九十一条 上市公司应当在章程中明确分配现款股利的具体支配和决策法式,依法保障股东的资产收益权。

  上市公司昔时税后利润,在弥补盈余及提取法定公积金后有红利的,应当按照公司章程的规定分配现金股利。

  第九十二条 公开发行公司债券的,应当设立债券持有人会议,并应当在募集仿单中道明债券持有人会议的招集程序、会议规则和其他重要事项。

  公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘任债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构承认的机构担任,债券持有人集会可以决策变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。

  债券发行人未能定期兑付债券本息的,债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

  第九十三条 发行人果讹诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者掩护机构,便赔偿事件与遭到损失的投资者告竣协议,予以先行赔付。前行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人逃偿。

  第九十四条 投资者与发行人、证券公司等发生胶葛的,单方可以向投资者保护机构申请调停。普通投资者与证券公司发生证券业务胶葛,普通投资者提出调剂请求的,证券公司不得拒绝。

  投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法收持投资者向人民法院提起诉讼。

  收止人的董事、监事、高等治理职员履行公司职务时违背司法、行政律例或许公司章程的规定给公司造成缺掉,发行人的控股股东、现实把持人等侵略公司开法权益给公司形成丧失,投资者维护机构持有应公司股分的,能够为公司的好处以本人的表面背国民法院拿起诉讼,持股比例和持股限期不受《中华人平易近共和国公司法》划定的限度。

  第九十五条 投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼目的是统一品种,且当事人一方人数浩瀚的,可以依法推荐代表人进行诉讼。

  对按照前款规定提起的诉讼,可能存在有相同诉讼要求的其他浩繁投资者的,人民法院可以发出公告,解释该诉讼请求的案件情况,通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的裁决、裁定,对参加登记的投资者发生效率。

  投资者保护机构受五十名以上投资者委托,可以作为代表人加入诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记,但投资者明白表示不乐意参减该诉讼的除外。

  第七章 证券交易场所

  第九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和举措措施,组织和监督证券交易,实行自律管理,依法登记,取得法人资格。

  证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更息争散由国务院决定。

  国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等,由国务院规定。

  第九十七条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特色、公司范围等身分设立分歧的市场档次。

  第九十八条 按照国务院规定设立的地区性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和举措措施,具体管理办法由国务院规定。

  第九十九条 证券交易所履行自律管理职能,应当遵守社会私人利益优先原则,维护市场的公平、有序、透明。

  设立证券交易所必须制定则程。证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。

  第一百条 证券交易所必需在其名称中表明证券交易所字样。其他任何单元或者团体不得应用证券交易所或者远似的称号。

  第一百零一条 证券交易所可以自行安排的各项费用收入,应当起首用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐渐改良。

  实行会员制的证券交易所的财产积累回会员所有,其权益由会员共共享有,在其存续期间,不得将其财产积聚分配给会员。

  第一百零二条 实行会员制的证券交易所设理事会、监事会。

  证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。

  第一百零三条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所的负责人:

  (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;

  (二)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。

  第一百零四条 因违法行为或者违纪行为被开革的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得应聘为证券交易所的从业人员。

  第一百零五条 进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集中交易。

  第一百零六条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券公司实名开立账户,以书面、德律风、自主终端、收集等方式,委托该证券公司代其买卖证券。

  第一百零七条 证券公司为投资者开立账户,应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核对。

  证券公司不得将投资者的账户提供给他人使用。

  投资者应当使用实名开立的账户进行交易。

  第一百零八条 证券公司根据投资者的拜托,按照证券交易规则提出交易申报,参加证券交易所场内的极端交易,并根据成交结果承担响应的清算交收责任。证券挂号结算机构依据成交成果,按照清算交收规则,与证券公司进行证券和资金的浑算交收,并为证券公司客户操持证券的登记功户脚绝。

  第一百零九条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,实时公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以颁布。

  证券交易即时行情的权益由证券交易所依法享有。未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易立即行情。

  第一百一十条 上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌,但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

  证券交易所可以按照业务规则的规定,决定上市交易股票的停牌或者复牌。

  第一百一十一条 因弗成抗力、不测事务、重大技术毛病、重大工资错误等突发性事情而影响证券交易正常进行时,为维护证券交易畸形秩序和市场公正,证券交易所可以按照业务规则采取技巧性停牌、暂时停市等处理措施,并应当实时向国务院证券监督管理机构报告。

  因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常,按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的,证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。

  证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失,不承担民事赔偿责任,但存在重大过错的除外。

  第一百一十二条 证券交易所对证券交易实行及时监控,并按照国务院证券监督管理机构的要求,对同常的交易情况提出报告。

  证券交易所根据需要,可以按照业务规则对出现重大异常交易情况的证券账户的投资者限制交易,并及时报告国务院证券监督管理机构。

  第一百一十三条 证券交易所应当增强对证券交易的风险监测,涌现重大异样稳定的,证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施,并向国务院证券监督管理机构报告;严峻影响证券市场稳固的,证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告。

  证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失,不承担民事赔偿责任,但存在重大过错的除外。

  第一百一十四条 证券交易所应当从其收取的交易用度和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

  风险基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

  证券交易所应当将收存的风险基金存进开户银行专门账户,不得私自使用。

  第一百一十五条 证券交易所依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则,并报国务院证券监督管理机构批准。

  在证券交易所从事证券交易,应当遵守证券交易所依法制定的业务规则。违反业务规则的,由证券交易所给予规律处罚或者采取其他自律管理措施。

  第一百一十六条 证券交易所的负责人和其他从业人员执行与证券交易有关的职务时,与其自己或者其支属有益害关系的,应当躲避。

  第一百一十七条 按照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果,但本法第一百一十一条第二款规定的除外。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所赢利益,依照有关规定处置。

  第八章 证券公司

  第一百一十八条 设立证券公司,应当具备下列条件,并经国务院证券监督管理机构批准:

  (一)有契合法律、行政法规规定的公司章程;

  (二)主要股东及公司的实际控制人具有优秀的财务状况和诚信记录,比来三年无重大违法违规记录;

  (三)有符合本法规定的公司注册资本;

  (四)董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件;

  (五)有完善的风险管理与外部控制制度;

  (六)有及格的经营场所、业务设施和信息技术系统;

  (七)司法、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他前提。

  已经国务院证券监督管理机构批准,任何单元和小我不得以证券公司名义发展证券营业运动。

  第一百一十九条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定法式并根据谨慎监管原则进行检查,作出批准或者不予批准的决定,并告诉申请人;不予批准的,应当阐明来由。

  证券公司设立申请取得批准的,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,发取营业执照。

  证券公司应当自支付业务执照之日起十五日内,向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证,证券公司不得经营证券业务。

  第一百二十条 经国务院证券监督管理机构批准,获得经营证券业务许可证,证券公司可以经营下列部门或者全体证券业务:

  (一)证券经纪;

  (二)证券投资咨询;

  (三)与证券交易、证券投资活动相关的财政参谋;

  (四)证券承销与保荐;

  (五)证券融资融券;

  (六)证券做市交易;

  (七)证券自营;

  (八)其他证券业务。

  国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内,依照法定条件和程序进行检察,作出核准或者不予核准的决定,并通知申请人;不予核准的,应当说明来由。

  证券公司经营证券资产管理业务的,应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。

  除证券公司外,任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务。

  证券公司从事证券融资融券业务,应当采用办法,严厉防备和控制风险,不得违反规定向宾户送还本钱或者证券。

  第一百二十一条 证券公司经营本法第一百二十条第一款第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(八)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(八)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

  国务院证券监督管理机构根据谨慎监管原则和各项业务的风险水平,可以调剂注册资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。

  第一百二十二条 证券公司变更证券业务规模,变革重要股东或者公司的实际控制人,归并、分立、开业、遣散、停业,应当经国务院证券监督管理机构核准。

  第一百二十三条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司净资本和其他风险控制指标作出规定。

  证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外,不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

  第一百二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员,应当正派诚实、品行精良,熟习证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。证券公司任免董事、监事、高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构备案。

  有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员:

  (一)因违法行为或者违游记为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;

  (二)因违法行为或者违纪行为被吊销执业文凭或者被取消资格的状师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被撤消执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。

  第一百二十五条 证券公司从事证券业务的人员应当操行优越,具有从事证券业务所需的专业才能。

  因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券公司的从业人员。

  国度构造任务人员和功令、行政法规规定的制止在公司中兼职的其别人员,不得在证券公司中兼任职务。

  第一百二十六条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司交纳的资金及其他依法筹集的资金构成,其规模以及筹集、管理和使用的详细方法由国务院规定。

  第一百二十七条 证券公司从每一年的业务收入中提取交易风险筹备金,用于填补证券经营的损失,其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财务部门规定。

  第一百二十八条 证券公司应当建立健全内部控制制度,采取有用隔离措施,防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

  证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分创办理,不得混合操作。

  第一百二十九条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得假借他人名义或者以个人名义进行。

  证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。

  证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

  第一百三十条 证券公司应当依法审慎经营,勤勉尽责,诚实守信。

  证券公司的业务活动,应当与其管理结构、内部控制、合规管理、风险管理以及风险控制指导、从业人员构成等情况相顺应,符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。

  证券公司依法享有自立经营的权利,其合法经营不受干预。

  第一百三十一条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行,以每一个客户的名义单自力户管理。

  证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式调用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时,客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户自身的债务或者法律规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。

  第一百三十二条 证券公司管理经纪业务,应当置备同一制定的证券买卖委托书,供委托人使用。采取其他委托方式的,必须作出委托记录。

  客户的证券买卖委托,不管是不是成交,其委托记录应当按照规定的期限,保留于证券公司。

  第一百三十三条 证券公司接受证券买卖的委托,应当根据委托书载明的证券名称、买卖数目、出价方式、价格幅度等,按照交易规则署理买卖证券,照实进行交易记录;买卖成交后,应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。

  证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实,保证账面证券余额与实际持有的证券相分歧。

  第一百三十四条 证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、抉择证券种类、决定买卖数量或者买买价格。

  证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易。

  第一百三十五条 证券公司不得对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

  第一百三十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中,执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的,由所属的证券公司承担全部责任。

  证券公司的从业人员不得暗里接受客户委托买卖证券。

  第一百三十七条 证券公司应当建立客户信息查询制度,确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购买产品有关的重要信息。

  证券公司应当妥当保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项信息,任何人不得隐藏、假造、篡改或者毁损。上述信息的保存期限不得少于二十年。

  第一百三十八条 证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其主要股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。

  证券公司及其主要股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料,必须真实、准确、完整。

  第一百三十九条 国务院证券监督管理机构以为有需要时,可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。

  第一百四十条 证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定的,国务院证券监督管理机构应当责令其期限改正;过期未改正,或者其行为严重危及该证券公司的持重运行、损害客户合法权益的,国务院证券监督管理机构可以差别情形,对其采取下列措施:

  (一)限制业务活动,责令暂停部分业务,停止核准新业务;

  (二)限制分配盈余,限制向董事、监事、高级管理人员支付爆发、提供祸利;

  (三)限制转让财富或者在财富上设定其他权利;

  (四)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;

  (五)撤销有关业务许可;

  (六)认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选;

  (七)责令负有责任的股东转让股权,限制负有责任的股东行使股东权利。

  证券公司整改后,应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构教训收,管理构造、合规管理、风险控制目标合乎规定的,应当自验收结束之日起三日内消除对其采取的前款规定的有关制约措施。

  第一百四十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽遁出资行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限日改正,并可责令其让渡所持证券公司的股权。

  在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。

  第一百四十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,国务院证券监督管理机构可以责令证券公司予以改换。

  第一百四十三条 证券公司违法经营或者呈现重微风险,严峻迫害证券市场秩序、伤害投资者利益的,国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令休业整理、指定其他机构托管、接收或者撤销等监管措施。

  第一百四十四条 在证券公司被责令破产整顿、被依法指定托管、接管或者清算时代,或者出现重大风险时,经国务院证券监督管理机构批准,可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施:

  (一)通知出境出境管理机关依法禁止其出境;

  (二)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产,或者在财产上设定其他权利。

  第九章 证券登记结算机构

  第一百四十五条 证券登记结算机构为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的,依法登记,取得法人资格。

  设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

  第一百四十六条 设立证券登记结算机构,应当具有下列条件:

  (一)自有资金很多于钱二亿元;

  (二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设备;

  (三)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。

  第一百四十七条 证券登记结算机构履行下列本能机能:

  (一)证券账户、结算账户的设立;

  (二)证券的存管和过户;

  (三)证券持有人名册登记;

  (四)证券交易的清算和交收;

  (五)受发行人的委托派发证券权益;

  (六)解决与上述业务有关的查询、信息服务;

  (七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

  第一百四十八条 在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券的登记结算,应当采取全国集中统一的经营方式。

  前款规定之外的证券,其登记、结算可以委托证券登记结算机构或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构打点。

  第一百四十九条 证券登记结算机构应当依法制定则程和业务规则,并经国务院证券监督管理机构批准。证券登记结算业务介入人应当遵守证券登记结算机构制定的业务规则。

  第一百五十条 在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券,应当全部存管在证券登记结算机构。

  证券登记结算机构不得挪用客户的证券。

  第一百五十一条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料。

  证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料。

  证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记载实实、准确、完整,不得藏匿、捏造、改动或者誉损。

  第一百五十二条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行:

  (一)具有必备的服务装备和完善的数据平安保护措施;

  (二)建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度;

  (三)树立完善的风险管理系统。

  第一百五十三条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原初凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。

  第一百五十四条 证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金,用于垫付或者补充因违约交收、技术故障、操作失误、不成抗力酿成的证券登记结算机构的损失。

  证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取,并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。

  证券结算风险基金的筹集、管理办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财务部门规定。

  第一百五十五条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户,履行专项管理。

  证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后,应当向有关责任人追偿。

  第一百五十六条 证券登记结算机构申请解散,应当经国务院证券监督管理机构批准。

  第一百五十七条 投资者委托证券公司进行证券交易,应当通过证券公司申请在证券登记结算机构开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定为投资者开立证券账户。

  投资者申请开立账户,应当持有证明中华人民共和国国民、法人、合股企业身份的合法证件。国家尚有规定的除外。

  第一百五十八条 证券登记结算机构作为中心敌手方提供证券结算服务的,是结算参与人共同的清算交收敌手,进行净额结算,为证券交易提供集中履约保障。

  证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银凑合的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保。

  在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。

  结算参与人未定时履行交收义务的,证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。

  第一百五十九条 证券注销结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券,必须寄存于特地的算帐交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清理交收,不得被强迫执行。

  第十章 证券服务机构

  第一百六十条 会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构,应当勤勉尽责、恪渎职守,按拍照关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。

  从事证券投资咨询服务业务,应当经国务院证券监督管理机构核准;未经核准,不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。

  第一百六十一条 证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为:

  (一)代办委托人从事证券投资;

  (二)与委托人约定分享证券投资收益或者分化证券投资损失;

  (三)买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券;

  (四)法律、行政法规禁止的其他行为。

  有前款所列行为之一,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百六十二条 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作稿本以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料,任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息和资料的保存期限不得少于十年,自业务委托停止之日起算。

  第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评价报告、财务瞅问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和考证。其制造、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他天然成损失的,应当与委托人承担连带赔偿责任,但是可以证明自己没有过错的除外。

  第十一章 证券业协会

  第一百六十四条 证券业协会是证券业的自律性组织,是社会集团法人。

  证券公司应当参加证券业协会。

  证券业协会的权利机构为全部会员构成的会员大会。

  第一百六十五条 证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。

  第一百六十六条 证券业协会履行下列职责:

  (一)教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规,组织开展证券行业诚信扶植,督促证券行业履行社会责任;

  (二)依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构反应会员的建媾和要求;

  (三)督促会员开展投资者教育和保护活动,维护投资者合法权益;

  (四)制定和实施证券行业自律规则,监督、检查会员及其从业人员行为,对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的,按照规定给予规律处分或者实施其他自律管理措施;

  (五)制定证券行业业务规范,构造从业人员的业务培训;

  (六)组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研讨,搜集收拾、发布证券相关信息,提供会员服务,组织行业交换,领导行业翻新发展;

  (七)对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;

  (八)证券业协会章程规定的其他职责。

  第一百六十七条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由推举产生。

  第十二章 证券监督管理机构

  第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理,维护证券市场公开、公平、公正,防范系统性风险,维护投资者合法权益,促进证券市场安康发展。

  第一百六十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责:

  (一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法进行审批、核准、注册,办理备案;

  (二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为,进行监督管理;

  (三)依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;

  (四)依法制定从事证券业务人员的行为原则,并监督实施;

  (五)依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露;

  (六)依法对证券业协会的自律管理活动进行领导和监督;

  (七)依法监测并防范、处置证券市场风险;

  (八)依法开展投资者教导;

  (九)依法对证券违法行为进行查处;

  (十)法律、行政法规规定的其他职责。

  第一百七十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施:

  (一)对质券发行人、证券公司、证券办事机构、证券交易场所、证券挂号结算机构进行现场检讨;

  (二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;

  (三)讯问当事人和与被调查事件有关的单位和个人,要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料;

  (四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通信记录等文件和资料;

  (五)查阅、复制本家儿和与被调查事宜有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记载、财政管帐资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、藏匿或者毁损的文件和资料,可以予以启存、拘留收禁;

  (六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有付出、托管、结算等功能的账户信息,可以对有关文件和资料进行复制;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准,可以冻结或者查封,期限为六个月;因特别起因需要延长的,每次延历久限不得超过三个月,冻结、查封期限最长不得超过二年;

  (七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准,可以限制被调查的当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过三个月;案情庞杂的,可以延长三个月;

  (八)通知出境入境管理机关依法阻拦涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。

  为防范证券市场风险,维护市场秩序,国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管道话、出具警示函等措施。

  第一百七十一条 国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查期间,被调查的当事人书面申请,承诺在国务院证券监督管理机构承认的期限内改正涉嫌违法行为,赔偿有关投资者损失,打消损害或者不良影响的,国务院证券监督管理机构可以决定中断调查。被调查的当事人履行承诺的,国务院证券监督管理机构可以决定终止调查;被调查的当事人未履行承诺或者有国务院规定的其他情形的,应当规复调查。具体办法由国务院规定。

  国务院证券监督管理机构决定中止或者终止调查的,应当按照规定公开相关信息。

  第一百七十二条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书的,被检查、调查的单位和个人有权拒尽。

  第一百七十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,被检查、调查的单位和个人应当共同,照实提供有关文件和资料,不得谢绝、妨碍和瞒哄。

  第一百七十四条 国务院证券监督管理机构制定的规章、规则和监督管理工作制度应当依法公开。

  国务院证券监督管理机构根据考察结果,对证券违法行为作出的处分决定,应当公开。

  第一百七十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息同享机制。

  国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查时,有关部门应当予以配合。

  第一百七十六条 对跋嫌证券违法、违规行为,任何单位和小我有权向国务院证券监督管理机构告发。

  对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报端倪经查证失实的,国务院证券监督管理机构按照规定给予举报人嘉奖。

  国务院证券监督管理机构应当对举报人的身份信息保密。

  第一百七十七条 国务院证券监督管理机构可以和其没有家或者地域的证券监督管理机构建立监督管理配合机制,实施跨境监督管理。

  境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门赞成,任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

  第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当依法将案件移送司法机关处理;发现公职人员涉嫌职务违法或者职务犯罪的,应当依法移送监察机关处理。

  第一百七十九条 国务院证券监督管理机构工作人员必须毋忝厥职、依法做事、公正廉明,不得利用职务便利牟取不正当利益,不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。

  国务院证券监督管理机构工作人员在职职期间,或者离任后在《中华人民共和国公事员法》规定的期限内,不获得与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工功课务直接相关的谋利性活动。

  第十三章 法律责任

  第一百八十条 违反本法第九条的规定,擅自公开或者变相公开发行证券的,责令停滞发行,退还所募资金并加算银行同期存款利息,处以非法所募资金金额百分之五以上百分之五十以下的罚款;对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上处所人民当局予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,尚未发行证券的,处以二百万元以上二千万元以下的罚款;已经发行证券的,处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

  发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的,没收违法所得,并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足二千万元的,处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

  第一百八十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收业务支出,并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款;没有业务收入或者业务收入不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的,并处停息或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百八十三条 证券公司承销或者销售擅自公开发行或者变相公开发行的证券的,责令停止承销或者销售,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的,并处暂停或者撤销相关业务许可。给投资者造成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百八十四条 证券公司承销证券违反本法第二十九条规定的,责令改正,给予警告,没收违法所得,可以并处五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百八十五条 发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的,责令改正,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

  发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、支使从事先款违法行为的,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以十万元以上一百万元以下的罚款。

  第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定,在限制转让期内转让证券,或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

  第一百八十七条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员,违反本法第四十条的规定,直接或者以假名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的,责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予处分。

  第一百八十八条 证券服务机构及其从业人员,违反本法第四十二条的规定买卖证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

  第一百八十九条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东,违反本法第四十四条的规定,买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

  第一百九十条 违反本法第四十五条的规定,采取程序化交易影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的,责令改正,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

  第一百九十一条 证券交易内幕信息的知恋人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。

  违反本法第五十四条的规定,利用未公开信息进行交易的,依照前款的规定处罚。

  第一百九十二条 违反本法第五十五条的规定,操纵证券市场的,责令依法处理其非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百九十三条 违反本法第五十六条第一款、第三款的规定,假造、传布实假信息或者误导性信息,捣乱证券市场的,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足二十万元的,处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  违反本法第五十六条第二款的规定,在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的,责令改正,处以二十万元以上二百万元以下的罚款;属于国家工作人员的,借应当依法给予处分。

  传播前言及其从事证券市场信息报导的工作人员违反本法第五十六条第三款的规定,从事与其工作职责发生利益摩擦的证券买卖的,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

  第一百九十四条 证券公司及其从业人员违反本法第五十七条的规定,有损害客户利益的行为的,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。

  第一百九十五条 违反本法第五十八条的规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的,责令改正,给予警告,可以处五十万元以下的罚款。

  第一百九十六条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购,给被收购公司及其股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百九十七条 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项招致发生上述情形的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第一百九十八条 证券公司违反本法第八十八条的规定未履行或者未按照规定履行投资者恰当性管理义务的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以下的罚款。

  第一百九十九条 违反本法第九十条的规定征集股东权利的,责令改正,给予警告,可以处五十万元以下的罚款。

  第二百条 合法开设证券交易场所的,由县级以上人平易近当局予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  证券交易所违反本法第一百零五条的规定,容许非会员直接参与股票的集中交易的,责令改正,可以并处五十万元以下的罚款。

  第二百零一条 证券公司违反本法第一百零七条第一款的规定,未对投资者开立账户提供的身份信息进行核查的,责令改正,给予警告,并处以五万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以下的罚款。

  证券公司违反本法第一百零七条第二款的规定,将投资者的账户提供应他人使用的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以下的罚款。

  第二百零二条 违反本法第一百一十八条、第一百二十条第一款、第四款的规定,私自设立证券公司、不法警告证券业务或者未经批准以证券公司名义开展证券业务活动的,责令纠正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一万万元以下的罚款。对直接背责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对私自设破的证券公司,由国务院证券监督管理机构予以取消。

  证券公司违反本法第一百二十条第五款规定提供证券融资融券服务的,没收违法所得,并处以融资融券等值以下的罚款;情节严重的,禁止其在一定期限内从事证券融资融券业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百零三条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺骗证券公司设立许可、业务许可或者重大事项变更核准的,撤销相关许可,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百零四条 证券公司违反本法第一百二十二条的规定,未经核准变更证券业务范围,变更主要股东或者公司的实际控制人,合并、分立、收歇、解散、破产的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百零五条 证券公司违反本法第一百二十三条第二款的规定,为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。股东有过错的,在按照要求改正前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利;拒不改正的,可以责令其转让所持证券公司股权。

  第二百整六条 证券公司违反本法第一百二十八条的规定,未采与无效断绝措施防范利益抵触,或者未离开解决相干业务、混杂草拟的,责令矫正,赐与警告,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的奖款;出有违法所得或者守法所得缺乏五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节重大的,并处沉相闭业务允许。对付直接担任的主管人员和其他直接责任人员赐与忠告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百零七条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定从事证券自停业务的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百零八条 违反本法第一百三十一条的规定,将客户的资金和证券纳入自有产业,或者调用客户的资金和证券的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

  第二百零九条 证券公司违反本法第一百三十四条第一款的规定接受客户的全权委托买卖证券的,或者违反本法第一百三十五条的规定对客户的收益或者赔偿客户的损失作出承诺的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  证券公司违反本法第一百三十四条第二款的规定,答应他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易的,责令改正,可以并处五十万元以下的罚款。

  第二百一十条 证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定,私下接受客户委托买卖证券的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得的,处以五十万元以下的罚款。

  第二百一十一条 证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定,未报送、提供信息和资料,或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以五十万元以下的罚款。

  第二百一十二条 违反本法第一百四十五条的规定,擅自设立证券登记结算机构的,由国务院证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百一十三条 证券投资征询机构违反本法第一百六十条第二款的规定私行从事证券服务业务,或者从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  会计师事务所、律师事务以是及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定,从事证券服务业务未报备案的,责令改正,可以处二十万元以下的罚款。

  证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款,没有业务收入或者业务收入不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

  第二百一十四条 发行人、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构未按照规定保存有关文件和资料的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款;泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款,并处暂停、撤销相关业务许可或者禁止从事相关业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

  第二百一十五条 国务院证券监督管理机构依法将有关市场主体遵守本法的情况归入证券市场诚信档案。

  第二百一十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分:

  (一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、注册、批准的;

  (二)违反本法规定采取现场检查、调查取证、查问、解冻或者查封等措施的;

  (三)违反本法规定对有关机构和人员采取监督管理措施的;

  (四)违反本法规定对有关机构和人员实执行政处罚的;

  (五)其他不依法履行职责的行为。

  第二百一十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部分的工作人员,不履行本法规定的职责,滥用权柄、忽视职守,利用职务方便攫取不合法利益,或者鼓露所知悉的有关单位和个人的商业秘稀的,依法追究法律责任。

  第二百一十八条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权,由证券监督管理机构责令改正,处以十万元以上一百万元以下的罚款,并由公安机关依法给予次序管理处罚。

  第二百一十九条 违反本法规定,形成犯法的,依法查究刑事责任。

  第二百二十条 违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得,违法行为人的财产不足以支付的,优先用于承担民事赔偿责任。

  第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

  前款所称证券市场禁进,是指在必定期限内直至毕生不得从事证券业务、证券效劳业务,不得担负证券发行人的董事、监事、高级管理人员,或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他齐国性证券交易场所交易证券的制度。

  第二百二十二条 依照本法收纳的罚款和没收的违法所得,全部上缴国库。

  第二百二十三条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的,可以依法申请行政复议,或者依法直接向人民法院提告状讼。

  第十四章 附则

  第二百二十四条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,应当符合国务院的有关规定。

  第二百二十五条 境内公司股票以外币认购和交易的,具体办法由国务院另行规定。

  第二百二十六条 本法自2020年3月1日起实行。